Warner Bros Discovery: Απέρριψε την προσφορά εξαγοράς της Paramount Skydance ύψους 108,4 δισ. δολαρίων

Το διοικητικό συμβούλιο της Warner Bros Discovery απέρριψε την προσφορά εξαγοράς της Paramount Skydance, συνολικού ύψους 108,4 δισ. δολαρίων, κρίνοντας ότι δεν συνοδευόταν από επαρκείς και αξιόπιστες εγγυήσεις χρηματοδότησης και ενείχε σοβαρούς κινδύνους για τα συμφέροντα των μετόχων.

Σε επιστολή προς τους μετόχους, η οποία δημοσιοποιήθηκε μέσω κανονιστικής κατάθεσης, το διοικητικό συμβούλιο κατηγορεί την Paramount ότι «συστηματικά παραπλάνησε» τους επενδυτές, υποστηρίζοντας πως η προσφορά των 30 δολαρίων ανά μετοχή σε μετρητά ήταν πλήρως εγγυημένη από την οικογένεια Έλισον. Όπως τονίζεται, «η εγγύηση αυτή δεν υφίσταται και ουδέποτε υπήρξε», ενώ η πρόταση χαρακτηρίζεται ως ιδιαίτερα επισφαλής.

«Κατώτερη» από τη συμφωνία με το Netflix

Το διοικητικό συμβούλιο της Warner Bros Discovery χαρακτήρισε την πρόταση της Paramount κατώτερη σε σχέση με τη δεσμευτική συμφωνία συγχώνευσης που έχει ήδη συναφθεί με το Netflix. Η συμφωνία αυτή προβλέπει τίμημα 27,75 δολαρίων ανά μετοχή για τα κινηματογραφικά και τηλεοπτικά στούντιο, τη βιβλιοθήκη περιεχομένου και την πλατφόρμα HBO Max, χωρίς ανάγκη χρηματοδότησης μέσω ιδίων κεφαλαίων και με ισχυρές δεσμεύσεις δανεισμού.

Η Paramount και το Netflix δεν προχώρησαν σε άμεσο σχολιασμό. Στις προσυνεδριακές συναλλαγές, η μετοχή της Warner Bros Discovery υποχωρούσε κατά 0,5% στα 28,7 δολάρια, η Paramount κατέγραφε πτώση 2,2%, ενώ το Netflix ενισχυόταν κατά 1,7%.

Αμφισβήτηση της χρηματοδότησης

Υπενθυμίζεται ότι την προηγούμενη εβδομάδα η Paramount είχε απευθυνθεί απευθείας στους μετόχους της Warner Bros, υποστηρίζοντας ότι διαθέτει «απολύτως στεγανή χρηματοδότηση», με 41 δισ. δολάρια νέων ιδίων κεφαλαίων από την οικογένεια Έλισον και τη RedBird Capital, καθώς και 54 δισ. δολάρια σε δεσμεύσεις δανεισμού από Bank of America, Citi και Apollo.

Ωστόσο, το διοικητικό συμβούλιο της Warner Bros αντέτεινε ότι η πιο πρόσφατη πρόταση στηρίζεται σε ένα «άγνωστο και αδιαφανές» ανακλητό καταπίστευμα (Lawrence J. Ellison Revocable Trust), χωρίς καμία ρητή και άνευ όρων δέσμευση από την οικογένεια Έλισον. Όπως επισημάνθηκε, ένα τέτοιο καταπίστευμα δεν μπορεί να υποκαταστήσει την εγγύηση βασικού μετόχου ελέγχου.

Οι κίνδυνοι και τα μεγέθη

Σύμφωνα με τη Warner Bros Discovery, η χρηματοδοτική δομή της πρότασης της Paramount είναι ιδιαίτερα σύνθετη και εύθραυστη, καθώς βασίζεται σε επτά αλληλοεξαρτώμενα μέρη. Το καταπίστευμα Έλισον καλύπτει μόλις το 32% των απαιτούμενων ιδίων κεφαλαίων, περιορίζοντας την ευθύνη του στα 2,8 δισ. δολάρια, ενώ τα περιουσιακά του στοιχεία μπορούν να μεταβληθούν ή να αποσυρθούν οποτεδήποτε.

Παράλληλα, το διοικητικό συμβούλιο εξέφρασε έντονες ανησυχίες για τη χρηματοοικονομική ευρωστία της Paramount, σημειώνοντας ότι η εταιρεία διαθέτει κεφαλαιοποίηση περίπου 15 δισ. δολαρίων και πιστοληπτική αξιολόγηση οριακά πάνω από την κατηγορία «σκουπίδια». Μετά την εξαγορά, ο δείκτης χρέους της θα έφτανε τις 6,8 φορές τα λειτουργικά κέρδη, με σχεδόν μηδενικές ελεύθερες ταμειακές ροές.

Το πλεονέκτημα του Netflix

Σε αντίθεση, το Netflix εμφανίζεται με κεφαλαιοποίηση άνω των 400 δισ. δολαρίων, ισολογισμό επενδυτικής βαθμίδας και σαφείς δεσμεύσεις για τη συνέχιση της κινηματογραφικής διανομής των ταινιών, καθησυχάζοντας τις ανησυχίες για τη θεατρική αγορά.

Το διοικητικό συμβούλιο προειδοποίησε επίσης ότι μια ενδεχόμενη συμφωνία με την Paramount θα επέβαλλε αυστηρούς λειτουργικούς περιορισμούς στη Warner Bros κατά την περίοδο μέχρι την ολοκλήρωσή της, ενώ οι προβλεπόμενες συνέργειες ύψους 9 δισ. δολαρίων χαρακτηρίστηκαν υπερβολικά φιλόδοξες και συνδεδεμένες με νέο κύμα απολύσεων.

«Εξαντλήθηκαν όλα τα περιθώρια»

Απαντώντας σε αιτιάσεις περί άδικης μεταχείρισης, το διοικητικό συμβούλιο της Warner Bros Discovery υπογράμμισε ότι προηγήθηκαν δεκάδες επαφές με την Paramount, συμπεριλαμβανομένων τεσσάρων δια ζώσης συναντήσεων μεταξύ των Ντέιβιντ Ζάσλαβ και Ντέιβιντ ή Λάρι Έλισον. Όπως σημειώνεται, σε κάθε στάδιο επισημαίνονταν οι αδυναμίες των προτάσεων και προτείνονταν εναλλακτικές λύσεις, χωρίς ποτέ να κατατεθεί πρόταση ανώτερη από τη συμφωνία με το Netflix.